Петроград, двадцатые годы. Беспризорник Виктор, прошедший тюрьму и распределитель, попадает в школу имени Достоевского - ШКИД. Здесь собрались такие же голодные, наглые и сообразительные оборвыши, которые не признают ни правил, ни учителей. Директор школы не пытается сломить их характер или перевоспитать окриком. Он встречает банду бесшабашных подростков обезоруживающим доверием и уважением. Это ставит ребят перед сложным выбором: продолжать жить по законам улицы или попробовать стать частью
Одесса 1919 года кипит пестрой смесью поэтов, палачей, торгашей и бандитов. В этот водоворот врывается большевик Степанов, чьи речи находят отклик среди солдат французских оккупационных войск. Его агитация подставляет под удар всё подполье, и легкомысленный отпрыск банкирской семьи Женя, мечтавший о революции, предает учителя ради карточного долга. После расстрела Степанова цветочница Санька вершит суд над предателем. Четверо бывших оккупантов, перешедших на сторону красных, остаются в городе,