Фильм начинается в маленьком городке Уилси, расположенном в Южной Каролине, где жители живут спокойной и размеренной жизнью. Однако все меняется с появлением метеорита, который падает в близлежащем лесу. Внутри этого космического тела обнаруживается паразитическая субстанция, которая начинает проникать в жизнь города. Грант, менеджер автосалона, оказывается в непосредственной близости от места падения метеорита вместе с любовницей Брендой. Паразит проникает в тело Гранта, захватывает его
Марк Торрес в третий раз за неделю прячет рюкзак за мусорными баками возле спортзала. Его друг Дэнни Картер, доедая бутерброд с арахисовой пастой, машет рукой: «Чё, опять алгебра?» — «Да там Брайан опять про графики орет. Пойдем в столовку, у Сьюзи новые сережки». По пути они захватывают Эмили Роу, которая рисует в тетради аниме-персонажей вместо конспектов. В кабинете химии мистер Брайан пишет мелом уравнение, замечая пустые парты. «Где Торрес?» — спрашивает он, перебирая журнал с оторванной