Молодой король Ахмет томится от скуки в роскошном багдадском дворце. Ему неведомо, что творится за стенами: великий визирь Джафар отгородил правителя от народа, сам заправляя всеми делами. Колдун предлагает Ахмету развлечение - переодеться бедняком и тайком прогуляться по городу. На улицах король встречает Абу, ловкого вора с весёлым нравом. Вместе они становятся свидетелями жестокости стражи и нищеты, которую Джафар скрывал от повелителя. Ахмет прозревает, но визирь не намерен терять власть.
На тротуарах послевоенного Лондона уличные артисты сменяют друг друга, но каждый борется за медяк прохожего. Бездомная Либерти танцует хорошо, а живёт воровством. Однажды она крадёт серебряный портсигар, и это замечает глава уличной труппы Чарльз Стэджерс. Он заставляет девушку вернуть вещь владельцу, а после берёт её под крыло. Вместе они собирают уличный квартет, и дела идут в гору. Но на пути встаёт владелец портсигара Харли Прентисс. Он предлагает Либерти не медяки, а настоящую сцену и